民国年间，美人潭镇以潭中传说闻名，据说虔诚许愿便能扭转命数。镇上一名女戏子美林，容貌出众却常遭恶霸与军阀欺辱，心中郁结难平。某日，大军阀韩三爷率兵进驻，听闻美人潭的传说后，决定利用美林作为祭品，实现自己长生的野心。他假意许诺带美林离开苦海，却在深夜将她推入潭中。美林并未溺亡，潭底沉眠的生死草寄生其体，使她化为半人半鬼的嗜血怪物。她不再忍受欺凌，开始引诱那些对她心怀不轨的男人，将他们拖入潭底吞噬。昔日姐妹银铃发现美林失踪，四处查探，逐渐逼近真相。然而当她找到美林时，对方已面目全非，只余对背叛者的刻骨仇恨。银铃试图拯救美林，却在潭底看见更多被献祭的尸骨——原来美人潭的传说，不过是军阀与乡绅联手编织的骗局。最终，美林在银铃的呼唤中恢复片刻清醒，选择了与整个潭同归于尽，只留银铃在岸边，听见水底传来凄凉的戏曲声。